Mitglieder des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat der Schlatter Holding AG besteht gemäss Statuten aus mindestens drei Mitgliedern, die, unter Vorbehalt von Art. 707 Abs. 3 OR, Aktionäre sind. Per 10.05.2011 setzte er sich aus folgenden Personen zusammen:

Walter Gränicher

Präsident seit 15.01.2010

1951, Schweizer

Nicht exekutives Mitglied

Aktuelle Tätigkeit

Senior Consultant Consenec AG, Baden (CH)

Beruflicher Werdegang

• 2003 bis 2009 President Alstom Power Service Sector und Mitglied des Executive Committee Alstom Group sowie Country President Switzerland und CEO Alstom (Schweiz) AG
• Zuvor verschiedene höhere Managementpositionen bei ABB resp. Alstom

Ausbildung

Weitere Verwaltungsratsmandate

Mitglied weiterer, nicht kotierter Gesellschaften

Im Verwaltungsrat seit: 15.01.2010

Amtsdauer bis GV: 2012

Peter H. Müller

Vizepräsident

1950, Schweizer

Nicht exekutives Mitglied

Aktuelle Tätigkeit

Investor

Beruflicher Werdegang

• Verwaltungsratsmitglied Virtamed (seit 2008) und Attolight (seit 2010)
  
• 2000 Gründung des Business Angel Club StartAngels Network
  
• Seit 1994 Investitionen in Start-up-Unternehmen und seit 1990 Verwaltungsrat bei
  Zurmont Finanz (Private Equity)
• 1985 bis 1993 Group Management Cosa / Überseehandel AG; ab 1988 CEO der Machinery Division der fusionierten Cosa Liebermann
• 1976 bis 1984 CEO Cosa Japan, Tokio

Ausbildung

Dipl. Ing. (ETH Zürich); Trainee-Programm und Studienaufenthalte in New Jersey und Boston

Weitere Tätigkeiten

Stiftungsrat der Stiftung Capri Philosophical Park und Verwaltungsrat weiterer, nicht kotierter Gesellschaften

Im Verwaltungsrat seit: 16.06.2006

Amtsdauer bis GV: 2012

Ruedi Huber

Mitglied

1960, Schweizer

Nicht exekutives Mitglied

Aktuelle Tätigkeit

Vizepräsident Verwaltungsrat SFS Holding AG

Beruflicher Werdegang

• seit 1996 SFS Intec, Heerbrugg
• 1985 bis 1996 Verkaufsingenieur SFS England und Aufbau SFS USA

Ausbildung

Matura Typ C

Weitere Verwaltungsratsmandate

Mitglied des Verwaltungsrats der Huwa Finanz- und Beteiligungs AG, Heerbrugg, und der
HMZ Beteiligungen AG, Heerbrugg, sowie Mitglied weiterer, nicht kotierter Gesellschaften

Im Verwaltungsrat seit: 11.05.2010

Amtsdauer bis GV: 2012

Walter Vogel

Mitglied

1957, Schweizer

Nicht exekutives Miglied

Aktuelle Tätigkeit

Seit 2007 CEO der Aebi-Schmidt-Gruppe, Bussnang (CH)

Beruflicher Werdegang

• 2003 bis 2007 CEO der Von Roll Holding AG, Zürich (CH)
• 1999 bis 2003 Leiter Konzernbereich Infratec und Mitglied der Konzernleitung der Von Roll Group, Zürich (CH)
• 1995 bis 1999 Leiter Business Unit Direktbefestigung und Mitglied der erweiterten Konzernleitung der Hilti Gruppe, Schaan (FL)
• 1992 bis 1995 Direktor Marketing und Verkauf und Mitglied der Geschäftsleitung der Aliva AG, Widen (CH)

Ausbildung

Dipl. Masch. Ing. (ETH Zürich); International Executive Programm (INSEAD Fontainebleau)

Weitere Verwaltungsratsmandate

Präsident des Verwaltungsrats der Stadler Stahlguss AG, Biel (CH), sowie Vizepräsident des Verwaltungsrats der Kardex AG, Zürich (CH)

Im Verwaltungsrat seit: 29.10.2007

Amtsdauer bis GV: 2012

Paul Zumbühl

Mitglied

1957, Schweizer

Nicht exekutives Mitglied

Aktuelle Tätigkeit

Seit 1.1.2000 CEO der Interroll Gruppe, Sant’ Antonino (CH)

Beruflicher Werdegang

• 1994 bis 1999 Managing Director und CEO der Mikron Plastics Technology und Mitglied der Konzernleitung der Mikron Gruppe, Biel (CH)
• 1988 bis 1994 Geschäftsführer und weitere Leitungsfunktionen in der Sarna Gruppe, Sarnen (CH)
• 1984 bis 1987 Sales Engineer sowie Sales Manager Europe der Symalit AG, Lenzburg (CH)

Ausbildung

Dipl. Ing. (Hochschule für Technik Luzern); MBA (Joint University Program der Universitäten in Bern, Boston und Shanghai); Eidg. Dipl. Marketingleiter

Weitere Verwaltungsratsmandate

Mitglied des Verwaltungrats der Looser Holding AG, Arbon (CH)

Im Verwaltungsrat seit: 29.10.2007

Amtsdauer bis GV: 2012

Exekutive Funktionen

Kein Mitglied des Verwaltungsrates hat während der vergangenen drei Jahre exekutive Funktionen innerhalb der Schlatter Gruppe ausgeübt.

Wahl und Amtszeit

Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden durch die Generalversammlung für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt. Zuwahlen erfolgen einzeln, wiederwahlen einzeln oder gemeinsam. Die Amtsdauer endet am Tag der ordenlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist zulässig. Die Amtszeit eines Verwaltungsrats endet jedoch endgültig mit dem Datum der ordentlichen Generalversammlung, die dem 70. Geburtstag des Verwaltungsrats folgt.

Interne Organisation

Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst, indem er seinen Präsidenten, seinen Vizepräsidenten und seinen Sekretär wählt. Der Sekretär braucht weder Verwaltungsrat noch Aktionär zu sein. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse und trifft seine Wahlen mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid. Der Präsident ruft den Verwaltungsrat zusammen, sooft es die Geschäfte erfordern. In der Regel trifft sich der Verwaltungsrat zu sechs ganz-/ halbtägigen Sitzungen sowie zu einer ganztägigen Klausursitzung.  Im Geschäftsjahr 2011 trat der Verwaltungsrat zu acht Sitzungen sowie drei Telefonkonferenz zusammen. An einer der Sitzungen waren vier Mitglieder des Verwaltungsrats nicht anwesend.

Ausschüsse des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat hat ein Risk and Audit Committee sowie ein Nomination and Compensation Committee bestellt. Die Ausschüsse unterstützen den Verwaltungsrat, haben aber keine Entscheidungsbefugnisse. Die dem Verwaltungsrat gemäss Organisationsreglement und Gesetz zugewiesenen Pflichten und Kompetenzen verbleiben beim Verwaltungsrat als Gesamtgremium. Die Amtsdauer der Mitglieder der Verwaltungsratsausschüsse fällt in der Regel mit ihrer Amtsdauer als Verwaltungsrat für die Schlatter Holding AG zusammen.

Risk and Audit Committee

Mitglieder: Paul Zumbühl (Vorsitz), Walter Gränicher

Das Risk and Audit Committee unterstützt den Verwaltungsrat bei der Beaufsichtigung des Rechnungswesens und der Finanzberichterstattung, der externen Revision sowie der Kontrolle der Einhaltung rechtlicher Vorschriften. Der Ausschuss hat insbesondere folgende Aufgaben:

• Überprüfung der Ausgestaltung des Rechnungswesens (anzuwendende Rechnungslegungsvorschriften und Beurteilung von Bewertungs- und Finanzierungsgrundsätzen, interne und externe finanzielle Berichterstattung) in Bezug auf Angemessenheit, Zuverlässigkeit und Wirksamkeit.
• Überprüfung des Jahresabschlusses und weiterer zu publizierender Finanzinformationen.
• Überwachung und Einschätzung der Unternehmensrisiken und Überprüfung der Praktiken des Risk Management.
• Überwachung der Geschäftstätigkeit hinsichtlich Einhaltung von Beschlüssen des Verwaltungsrats, interner Reglemente und Richtlinien, Weisungen und Rechtsvorschriften, insbesondere auch aus der Börsengesetzgebung (Compliance).
• Überprüfung von Leistung, Unabhängigkeit und Honorierung der externen Revision sowie Wahlempfehlung zuhanden des Verwaltungsrats bzw. der Generalversammlung.
• Behandlung der Prüfberichte; Beratung aller bedeutenden Feststellungen und Empfehlungen der externen Revision mit Gruppenleitung und externer Revision.
• Überwachung der Umsetzung von Empfehlungen der externen Revisionsstelle.
• Überprüfung der Leistung und Honorierung von Beratungsmandaten mit Nahestehenden.
• Erledigung weiterer vom Verwaltungsrat an den Ausschuss übertragener Aufgaben.

Weiter nimmt das Risk and Audit Committee Aufgaben in Bezug auf das finanzielle Risikomanagement wahr.

Der Ausschuss tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber zweimal im Jahr. Er trifft sich mindestens einmal jährlich zu einer Sitzung mit Vertretern der externen Revision. Der CFO nimmt in der Regel an den Sitzungen des Ausschusses teil. Zu den Sitzungen können andere Mitglieder des Verwaltungsrats, der CEO, weitere Mitglieder der Gruppenleitung oder andere Fachspezialisten beigezogen werden. Im Geschäftsjahr 2011 traf sich das Risk and Audit Committee zu zwei Sitzungen. Der CFO nahm an beiden Sitzungen teil.

Nomination and Compensation Committee

Mitglieder: Walter Vogel (Vorsitz), Walter Gränicher, Peter H. Müller

Das Nomination and Compensation Committee bereitet alle relevanten Traktanden in den Bereichen Nomination und Compensation in Bezug auf die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung vor. Der Ausschuss hat folgende Aufgaben:

• Leitung des Selektionsprozesses und Antragstellung betreffend neue Verwaltungsräte.
• Leitung des Selektionsprozesses und Antragstellung betreffend CEO.
• Prüfung des Selektionsprozesses von Mitgliedern der Gruppenleitung (inkl. Interviews bei Endselektion) sowie der wesentlichen Bedingungen ihrer Anstellungsverträge.
• Beantragung der Entschädigung des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse.
• Prüfung, Verhandlung und Beantragung der Entschädigung des CEO.
• Prüfung und Beantragung der Entschädigung der Mitglieder der Gruppenleitung (in Zusammenarbeit mit dem CEO).
• Prüfung, Beantragung und Überwachung der Implementierung von Options- und Beteiligungsplänen für den Verwaltungsrat, den CEO, die Gruppenleitung und die übrigen Mitarbeitenden. Nachfolgeplanung auf oberster Führungsebene.

• Erledigung weiterer vom Verwaltungsrat an den Ausschuss übertragener Aufgaben.

Der Ausschuss tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber zweimal im Jahr. Der CEO nimmt in der Regel an den Sitzungen teil, ausser wenn seine Leistung beurteilt oder seine Vergütung festgelegt wird. Zu den Sitzungen können andere Mitglieder des Verwaltungsrats, weitere Mitglieder der Gruppenleitung oder andere Fachspezialisten beigezogen werden. Im Geschäftsjahr 2011 hat sich das Nomination and Compensation Committee zu drei Sitzungen getroffen. Der CEO nahm an der Sitzung teil. Es fanden in diversen Verwaltungsratsitzungen Diskussionen zur Thematik von Compensation und Nomination statt, so dass im Geschäftsjahr 2011, entgegen dem Reglement, nur eine formelle Sitzung abgehalten wurde.

Kompetenzregelung

Die Kompetenzregelung ist Anhang zum Organisationsreglement und gilt zusammen mit der Unterschriftenregelung. Gesetz, Statuten und Organisationsreglement gehen dieser Kompetenzregelung vor. Diese Kompetenzregelung ist gültig für die Schlatter Gruppe und ist seit 10. August 2010 in Kraft.

Die wesentlichen gesamtunternehmerischen Kompetenzen in der Gruppe liegen beim Verwaltungsrat und dem Chief Executive Officer (CEO). Die Zuordnung dieser Kompetenzen wird durch das Gesetz, die Statuten, das Organisationsreglement und der Kompetenzregelung geregelt. Soweit Kompetenzen nicht ausdrücklich dem Verwaltungsrat vorbehalten sind, stehen diese dem CEO zu.

Entscheidungen, die auf einer bestimmten Funktions-/Hierarchieebene zu treffen sind, müssen auf dieser Ebene getroffen und verantwortet werden. Die nächst höhere Hierarchieebene ist jeweils über alle wesentlichen Entscheidungen zeitgerecht zu informieren.

Geschäfte, welche vom üblichen Tagesgeschäft kommerziell, technisch und/ oder hinsichtlich der damit verbundenen Risiken abweichen, dürfen nur mit vorgängiger Zustimmung des CEO abgeschlossen werden.

Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Gruppenleitung

Der Verwaltungsrat wird von der Gruppenleitung an jeder Sitzung sowie mittels monatlicher Berichte über die aktuelle Geschäftslage und über Bilanz und Erfolgsrechnung informiert.

Der Verwaltungsrat wird vom CEO und dem CFO an jeder Verwaltungsratssitzung über den allgemeinen Geschäftsgang, die wichtigsten Geschäftsvorfälle sowie über allfällig getroffene Massnahmen informiert. CEO und CFO erstellen zudem monatlich einen schriftlichen Bericht zuhanden des Verwaltungsrats, der über den Geschäftsgang sowie die finanziellen Kennzahlen mit Bezug auf Budget und Vorjahr Auskunft gibt. Für das Controlling im Konzern ist der CFO zuständig. Bei wesentlichen Geschäftsereignissen wird der Verwaltungsrat von CEO und CFO ad hoc informiert. Die Verwaltungsratsmitglieder nehmen in der Regel nicht an den Gruppenleitungssitzungen teil, werden aber bei wesentlichen Geschäftsereignissen von CEO und CFO ad hoc informiert oder in die Sitzungen einbezogen.

Die Gruppenleitung nimmt zuhanden des Risk and Audit Committee eine jährliche Risikobeurteilung vor. Dabei werden die generellen Geschäftsrisiken sowie die wesentlichen Bilanzpositionen analysiert und bewertet. Aufgrund der evaluierten Risiken werden Kontrollpunkte sowie Kontrollprozesse definiert, die durch die jeweiligen Prozessverantwortlichen kontrolliert werden. Das Risk and Audit Committee überwacht die Einschätzung der Unternehmensrisiken und überprüft die Praktiken des Risk Management.